In Gears of War 3 is de laatste menselijke stad gevallen en is de mensheid ondergedoken voor de Locusts. Marcus Fenix en zijn Delta Squad, dit maal versterkt met Anya in bepantsering en met wapen, zijn gevlucht naar een vliegdekschip genaamd ‘The Raven’ waarvandaan ze hun aanvallen uitvoeren. Maar er is een nieuwe vijand die de mensheid en de Locust naar het leven staat; de Lambent. Deze monsters zijn nog genadelozer en krachtiger dan de Locusts, maar waar komen ze vandaan en hoe kun je ze vernietigen? Zelfs als een Lambent sterft zal hij je nog met zijn tentakels proberen te grijpen.
Spelers zullen een assortiment een nieuwe wapens kunnen proberen, zoals een granaat die de grond in gaat en onder vijanden explodeert en een ‘Silver Back’, een bepantserd pak waarmee je vijanden aan gort kunt schieten terwijl je dekking geeft aan je teamleden door je bepantserde benen. Omgevingen zullen zowel in single- als multiplayer constant dynamisch veranderen en de spelers verrassen. Natuurlijk zal het spel een uitgebreide multiplayermodus kennen en een coöperatief campagne kennen voor vier spelers.